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O novo Código
Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02), em vigor desde 11 de janeiro
de 2003, passou a regular as sociedades limitadas, até então
regidas pelo Decreto 3.078/1919, que vigorou por mais de 80 (oitenta)
anos. Muitas
foram as inovações trazidas pelo novo Código Civil
com o intuito de preservar os interesses dos sócios minoritários,
que acabaram por limitar o poder de livre contratação dos
sócios em relação a diversos aspectos da sociedade,
aproximando as regras de seu funcionamento àquelas previstas para
as sociedades anônimas.
O novo Código
Civil estabeleceu o prazo de 1 (um) ano (a contar da data de sua entrada
em vigor) para que as sociedades limitadas constituídas na forma
da lei anterior adaptassem seus contratos sociais às suas disposições,
sob pena de se tornarem irregulares.
O prazo de adaptação
acima referido expirou no último dia 11 de janeiro de 2004, sem
que a grande maioria das sociedades limitada tivesse adaptado seus contratos
sociais. Por essa razão, foi aprovada pelo Congresso Nacional a
Lei n°10.838/04, que estabeleceu a prorrogação do referido
prazo de adaptação por mais 1 (um) ano, isto é, até
11 de janeiro de 2005.
O quadro
comparativo abaixo apresenta, em linhas gerais, as principais inovações
trazidas pelo Novo Código Civil Brasileiro em relação
às sociedades limitadas:
Antes
da vigência do Novo Código Civil |
Após
a vigência do Novo Código Civil |
A
lei anterior não estabelecia quoruns mínimos de deliberação,
de tal modo que prevalecia entre os sócios, o princípio
da livre contratação para estabelecer os quoruns de
deliberação das matérias no Contrato Social.
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O
NCC estabelece, basicamente, três quoruns mínimos de
deliberação: ¾ do capital social, para matérias
mais importantes, como por exemplo a modificação do
contrato social; 2/3 do capital social, para aprovar a designação
de administrador não sócio; e mais da metade do capital
social, para matérias como a designação de
administradores, quando feita em ato separado, e o pedido de concordata. |
A
legislação anterior não previa o modo de convocação
e de realização das reuniões dos sócios,
sendo que as modificações do contrato social eram
formalizadas por alterações contratuais levadas a
registro nos cartórios competentes. |
O
NCC prevê regras minuciosas para a convocação
e realização de reuniões de sócios,
inclusive para a reunião anual de aprovação
das contas do exercício anterior, a exemplo do que já
ocorre nas sociedades anônimas. Nas sociedades com mais de
10 (dez), sócios torna-se obrigatória a realização
de assembléia geral, cujas regras de convocação
são mais rígidas do que aquelas previstas para as
reuniões de sócios. As modificações
do contrato social passam a ser formalizadas por Ata de Reunião
de sócios ou por Atas de Assembléia Geral, conforme
o caso. |
Antes
da entrada em vigor do NCC, as sociedades eram diferenciadas, quanto
à sua natureza, como sendo civis ou comercias, dependendo
exclusivamente de seus objetivos sociais. |
O
NCC apresenta dois novos conceitos, em substituição
aos antigos conceitos de sociedade civil e sociedade comercial:
sociedade empresária (cujo objeto contempla o exercício
próprio da atividade de empresário, tal como definida
no novo código) e o de sociedade simples (para as demais
sociedades, incluindo cooperativas, com inscrição
de seu contrato social no Registro Civil de Pessoas Jurídicas).
Atualmente, a diferenciação entre uma sociedade simples
e uma sociedade empresária pode ser feita, não só
pelo seu objeto social, mas também pela sua forma de organização.
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No
silêncio do Contrato Social os sócios eram livres para
ceder suas quotas aos demais sócios ou a terceiros, independentemente
da anuência dos demais sócios. |
A
cessão deve estar regulada no contrato social sendo que,
na sua omissão, terá o sócio liberdade de cedê-la
a outros sócios e para terceiros não-sócios,
quando não houver oposição de mais de ¼
do capital social. |
Após
a integralização do capital social, os sócios
respondiam até o montante do capital social integralizado.
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O
NCC estabelece que a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas que todos os sócios
respondem solidariamente pela integralização do capital
social. |
A
lei anterior previa apenas a hipótese de exclusão
do sócio que não integralizasse suas quotas (sócio
remisso). |
Além
da hipótese de exclusão do sócio remisso, o
NCC prevê a exclusão, de pleno direito, do sócio
falido ou do sócio que tiver a sua quota liquidada por seu
credor particular. O NCC também prevê a exclusão
de sócio, por justa causa, e a exclusão judicial do
sócio por falta grave no cumprimento de suas obrigações. |
Estabelecia
que as omissões da lei seriam reguladas pelas normas relativas
às sociedades anônimas, naquilo que fosse aplicável. |
Na
ausência de disposição expressa no Contrato
Social, determina a lei que se apliquem supletivamente as disposições
relativas às Sociedades Simples, podendo o contrato social
estabelecer que a regência supletiva se dará pelas
normas das sociedades por ações (Lei nº 6.404/76). |
A
lei anterior não regulava a transferência causa mortis
das quotas de sócio, nem tampouco a forma de apuração
de seus haveres na sociedade. Essa matéria era livremente
contratada entre os sócios no Contrato Social da sociedade. |
O
NCC prevê que, no caso de morte do sócio, liquidar-se-á
sua quota, salvo: (i) se o contrato dispuser diferentemente; (ii)
se os sócios remanescentes optarem pela dissolução
da sociedade; (iii) se, por acordo com herdeiros, regular-se a substituição
do sócio falido. Nos casos em que a sociedade se resolver
em relação a um sócio, o valor de sua quota
considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á,
salvo disposição contratual em contrário, com
base na situação patrimonial da sociedade, à
data da resolução, verificada em balanço especialmente
levantado. O capital social sofrerá correspondente redução,
salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. A quota
liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 dias, a partir
da liquidação, salvo acordo, ou estipulação
contratual em contrário. |
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